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一、未實(shí)際出資的股東有權(quán)獲得公司股權(quán)嗎

可以技術(shù)入股，管理入股，甚至是出一塊地修建辦公場所，廠房，也可以被贈(zèng)予，比如股權(quán)激勵(lì)技術(shù)骨干。

二、實(shí)際出資人要求確認(rèn)股東地位，其他股東反對(duì)，是否可以確認(rèn)及變更?

案例：**酒店為擴(kuò)大經(jīng)營、進(jìn)行酒店擴(kuò)建裝修，對(duì)外進(jìn)行融資，與**科技發(fā)展有限公司(以下簡稱**公司)達(dá)成協(xié)議，成立中外合資企業(yè)**酒店有限公司(以下簡稱**酒店公司)。其中，**公司持有60%股份，原**酒店管理有限公司(以下簡稱酒店管理公司)持有40%股份，**公司出資5000萬元對(duì)酒店進(jìn)行擴(kuò)建及裝修。

協(xié)議簽訂后，**實(shí)業(yè)開發(fā)有限公司(以下簡稱**公司)分批向酒店的承建商支付了5000萬元，經(jīng)過一年后，**科技有限公司(以下簡稱**公司)聲稱，是其委托**公司出資持有**酒店公司的60%的股份，5000萬元的投資也系其以**公司的債權(quán)支付，是其指令**公司支付，要求確認(rèn)其股東地位，進(jìn)行股東變更。**公司向**公司出具文件證明**公司是受**公司委托對(duì)**酒店進(jìn)行投資，所持有的股份系**公司所有;**公司向**公司出具文件證明，該公司所匯5000萬元系**公司指示，從系歸還**公司債務(wù)款項(xiàng)。

酒店管理公司對(duì)其不予認(rèn)可，認(rèn)為：盡管**公司出具文件證明系**公司委托，同時(shí)，**公司也出具文件證明資金系**公司出資，但酒店管理公司自始至終沒有聽說過除**公司出資之外的任何公司參與出資，**公司匯款時(shí)也注明系替**公司付款，根本沒有所謂的替**公司一說，現(xiàn)出現(xiàn)**公司，完全是三方串通的結(jié)果，是想通過這種方式，繞過公司股東會(huì)，達(dá)到轉(zhuǎn)讓股權(quán)的目的，酒店管理公司不同意，同時(shí)不配合辦理股東確認(rèn)及變更手續(xù)。

法律分析：有限責(zé)任公司是資合及人合的綜合體。公司經(jīng)營需要與公司經(jīng)營相適應(yīng)的資本;同時(shí)，也具有志同道合的人員，即應(yīng)具有相同的經(jīng)營、管理理念的人員共同經(jīng)營管理公司，公司才能得到很好的發(fā)展，公司股東利益才能最大化。

為了維持公司股東的相對(duì)穩(wěn)定，《公司法》對(duì)于公司股東地位的確定，變更都具有一定的規(guī)范及程序。股東資格的取得也主要有以下二種方式：

1、原始取得

即在公司成立時(shí)就因創(chuàng)辦公司或認(rèn)購公司首次發(fā)行的出資或股份而成為公司股東的，屬于股東資格的原始取得，這些股東屬于公司的原始股東。在原始股東的確認(rèn)時(shí)，股東之間一般都會(huì)進(jìn)行比較充分的溝通，對(duì)相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行討論，除了出資情況外，往往包括經(jīng)營理念，股東背景等，即不只是只要出資就可以成為股東。

2、繼受取得

凡因轉(zhuǎn)讓、繼承、公司合并等概括繼承取得公司出資或股份并成為公司股東的，屬于股東資格的繼受取得。不管是哪一種原因繼受取得，只要是非股東要繼受股東資格，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，除非公司章程有特別的規(guī)定，都要得到股東會(huì)的通過。也就是說，不管是何種原因，除非公司章程有特別規(guī)定，非股東無法直接、當(dāng)然成為公司股東。